【研究报告内容摘要】
事件:12月20日,为进一步落实并购重组市场化改革,提高上市 公司质量,强化并购重组全流程监管,上交所分析评估了近年来市场变化及相关政策调整,对并购重组业务规则进行了全面梳理,对《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》进行了修订、完善,形成了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》,并自发布之日起施行,原指引同时废止。
加强重组业绩承诺监管力度,完善商誉减值持续信息披露要求。自《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》发布以来,基于同行业、上下游整合的重组增多,盲目跨界、跟风跨界现象逐渐减少,市场对重组的预期和反应也更加理性,但仍然有少数公司前期并购重组的一些负面效果逐渐显现,如业绩变脸现象增多,业绩补偿无法履行频发。在证监会最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中,加强了对重组业绩承诺的监管力度,此次《重组指引》的修订,进一步完善了重组实施后业绩补偿、商誉减值、盈利预测实现等事项的信息披露要求,旨在通过强化持续信批,引导督促公司切实注重重组整合实效,提高上市公司质量。
商誉减值对上市公司业绩影响逐渐加大。截止到2019年三季度, 全部a股商誉总额达到1.39万亿的历史高点。此前由于商誉的初始确认、商誉减值相关信息披露不完善等方面因素,造成企业商誉资产存在一定的泡沫化,商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现。2018年我国全部a股上市公司计提商誉减值同比增长352.7%至1666.83亿元,占营业利润比例同比上升2.64个百分点至3.42%,对上市公司业绩影响逐渐加大,其中部分上市公司由于大规模计提商誉减值引发了业绩变脸,最新修订的《重组指引》中对业绩补偿、商誉减值强化信息披露,有利于从源头规避商誉减值引致的市场风险。
机械设备板块商誉规模占总资产比例相对较高。截止到2019q3, 机械设备行业商誉总规模为720.24亿元,占全部a股的比例为5.20%,在28个sw一级行业中排名第8位。从历史上看,机械设备板块商誉规模占资产的比例偏高,2019q3占总资产、净资产的比例分别为2.97%、6.61%,在28个sw一级行业中均列第7位。2018年机械设备板块中83家公司计提了商誉减值,计提规模同比增长442.19%至116.41亿元,占营业利润比例大幅上升14.73 个百分点至17.51%,商誉减值计提给板块整体经营业绩带来了较大冲击。目前3c自动化、无人机、锂电设备、机器人等子行业商誉占资产比例相对较高,需关注个别企业由于大量并购整合所积累的商誉减值风险。
风险提示:大幅计提商誉减值造成的业绩风险;国内外二级市场风险。

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